Αναστασία Στάμου, Αντιπρόεδρος Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς
Ο ρόλος των επιτροπών ελέγχου είναι κυρίαρχος στο σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης των εισηγμένων επιχειρήσεων. Καλούνται να παρακολουθήσουν τις διαδικασίες που διασφαλίζουν την αποτελεσματική διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων, να επιβλέψουν το σύστημα εσωτερικού ελέγχου της εταιρίας (εσωτερικός έλεγχος, διαχείριση κινδύνων, κανονιστική συμμόρφωση), καθώς και –κυρίως- την, με διαφανή και ακέραιο τρόπο, κατάρτιση και δημοσίευση των χρηματοικονομικών και μη χρηματοοικονομικών πληροφοριών.
Ήταν, συνεπώς, αναμενόμενο ο νέος νόμος για την εταιρική διακυβέρνηση και τον εκσυγχρονισμό της κεφαλαιαγοράς, στο πλαίσιο ενός πλέγματος ρυθμίσεων που επιδιώκει τη γενικότερη ενδυνάμωση της λειτουργικής οργάνωσης και των εσωτερικών μηχανισμών ελέγχων, να περιλαμβάνει και διατάξεις με τις οποίες αναβαθμίζεται, άμεσα ή έμμεσα, η λειτουργία της επιτροπής ελέγχου.
Πιο συγκεκριμένα, με την τροποποίηση του άρθρου 44 του ν. 4449/2017 (άρθρο 74 του ν. 4706/2020):
– Αποσαφηνίζεται ότι η επιτροπή ελέγχου μπορεί να είναι α) επιτροπή του διοικητικού συμβουλίου, αποτελούμενη από μη εκτελεστικά μέλη του, ή β) ανεξάρτητη επιτροπή, αποτελούμενη είτε από μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου και τρίτους, κατά πλειοψηφία, είτε μόνο από τρίτους. Τα μέλη της, περιλαμβανομένου του προέδρου, είναι, κατά πλειοψηφία, ανεξάρτητα.
– Διευκρινίζεται ο τρόπος διορισμού των μελών της επιτροπής, ανάλογα με το είδος της: από το διοικητικό συμβούλιο, όταν η επιτροπή είναι του διοικητικού συμβουλίου, ή από τη γενική συνέλευση, όταν η επιτροπή είναι ανεξάρτητη.
– Ρυθμίζεται ο τρόπος αντικατάστασης ελλείποντος μέλους, με ορισμό αντικαταστάτη από το διοικητικό συμβούλιο.
Πέραν των παραπάνω τεχνικών θεμάτων, που επιλύουν νομικά και πρακτικά προβλήματα εφαρμογής, σημαντικές είναι οι αλλαγές που στόχο έχουν να βελτιώσουν την ποιότητα, αποτελεσματικότητα και διαφάνεια της λειτουργίας της επιτροπής ελέγχου. Η πρώτη, αφορά τα προσόντα ορισμού των μελών και ιδίως αυτά που σχετίζονται με την επάρκεια και ανεξαρτησία τους : στο εξής, το μέλος που απαιτείται να διαθέτει επαρκή γνώση και εμπειρία στην ελεγκτική ή λογιστική, πρέπει α) να είναι ανεξάρτητο με βάση τους εφαρμοζόμενους κανόνες ανεξαρτησίας και β) να παρίσταται απαραιτήτως στις συνεδριάσεις που αφορούν στην έγκριση των οικονομικών καταστάσεων.
Επιπλέον, ρυθμίζεται η εσωτερική οργάνωση της επιτροπής, με την υποχρεωτική κατάρτιση κανονισμού λειτουργίας της και την τήρηση πρακτικών. Σημαντική είναι πρόβλεψη για την υποβολή ετήσιας έκθεσης πεπραγμένων προς την τακτική γενική συνέλευση στην οποία περιλαμβάνεται και η περιγραφή της πολιτικής βιώσιμης ανάπτυξης της εταιρίας.
Οι επιτροπές ελέγχου, λοιπόν, σε νομοθετικό επίπεδο, θωρακίζονται και ενδυναμώνονται για να αντιμετωπίσουν τις προκλήσεις ενός απαιτητικού θεσμικού, οικονομικού και κοινωνικού περιβάλλοντος, η πολυπλοκότητα του οποίου απαιτεί ισχυρό μηχανισμό παρακολούθησης του συστήματος εσωτερικού ελέγχου και της παραγωγής και δημοσιοποίησης των χρηματοοικονομικών και μη χρηματοοικονομικών πληροφοριών. Αυτό όμως δεν αρκεί.
Οι εταιρίες από την πλευρά τους, όταν επιλέγουν τα μέλη των επιτροπών ελέγχου, οφείλουν να τα επιλέγουν με βάση τα τυπικά προσόντα του νόμου, αλλά και τις δεξιότητές τους και να αξιολογούν συνολικά, αφήνοντάς τους χώρο δράσης και διαθέτοντάς τους μέσα και πόρους για να επιτελέσουν το έργο τους. Τα ίδια τα μέλη των επιτροπών ελέγχου, πρέπει να αφιερώνουν ικανό χρόνο στη μελέτη και κατανόηση της λειτουργίας και κουλτούρας της εταιρίας, ανταποκρινόμενα με ταχύτητα, αποτελεσματικότητα, ακεραιότητα και ανεξαρτησία πνεύματος στα καθήκοντά τους.
Έτσι, θα είναι εφικτή η αποκόμιση συγκεκριμένου οφέλους από τον αναβαθμισμένο ρόλο που αναγνωρίζεται και αποδίδεται στις επιτροπές ελέγχου.