Έπειτα από ένα δύσκολο 2022, με τις συμφωνίες για τις Εξαγορές & Συγχωνεύσεις να μειώνονται, τόσο ποσοτικά, όσο ποιοτικά ως προς την αξία τους (17% και 37% αντίστοιχα), σε σύγκριση με το 2021, λόγω του κινδύνου της ύφεσης, το 2023 διαφαίνεται προσοδοφόρο. Οι Εξαγορές & Συγχωνεύσεις αποτελούν το δέλεαρ για CEOs και CFOs, οι οποίοι πρέπει να μελετήσουν διεξοδικά τα κριτήρια και τα χαρακτηριστικά, που θα οδηγήσουν σε επιτυχημένες συμμαχίες.
Σ ύμφωνα με την έρευνα της PwC 2023 Global M&A Industry Trends Outlook, αναμένεται ανάκαμψη στις εξαγορές και τις συγχωνεύσεις από το β΄ εξάμηνο του 2023. Το 60% των CEOs θεωρούν πιθανό να προχωρήσουν σε συγχώνευση και εξαγορά κατά τη διάρκεια του 2023, αναφέρει η 26η Ετήσια Παγκόσμια Έρευνα CEOs της PwC.
Είναι αξιοσημείωτο ότι, παρά την αστάθεια, τον φόβο της ύφεσης, τον πληθωρισμό και τη γενικευμένη αβεβαιότητα της εποχής, μετά από την πανδημία και τον πόλεμο που ξέσπασε στην Ουκρανία, προκύπτουν ευκαιρίες, που με την κατάλληλη διαχείριση και τον επιχειρηματικό μετασχηματισμό, μπορεί να οδηγήσουν σε υψηλές αποδόσεις και περαιτέρω ανάπτυξη.
Η Ernst & Young τονίζει τις προοπτικές για συγχωνεύσεις και εξαγορές στον κλάδο των επιστημών υγείας το 2023. Σύμφωνα με τα ευρήματα της Έκθεσης της ΕΥ, οι στοχευμένες στρατηγικές συμφωνίες συνεχίζουν να πραγματοποιούνται και τα θεμελιώδη στοιχεία του τομέα παραμένουν ισχυρά για τη σύναψη συμφωνιών. Επιπλέον, η επενδυτική «δύναμη πυρός» για συγχωνεύσεις και εξαγορές (Σ&Ε) στον κλάδο των επιστημών υγείας βρίσκεται σε ιστορικά υψηλά επίπεδα.
Μόνο ο κλάδος της βιοτεχνολογίας και των φαρμακευτικών διέθετε πάνω από 1,4 τρισ. στις αρχές του Δεκεμβρίου 2022. Συγκεκριμένα, οι παγκόσμιες επενδύσεις σε Σ&Ε στον κλάδο των επιστημών υγείας ανήλθαν συνολικά σε 105 δισ. δολάρια τους πρώτους 11 μήνες του 2022, με τη συνολική τους αξία να έχει μειωθεί αισθητά έναντι του 2021, σύμφωνα με την 11η έκδοση της ετήσιας έκθεσης της EY, M&A Firepower 2023. Ο κλάδος εμφανίζει επίπεδα ρεκόρ στην έκθεση της ΕΥ για την επενδυτική «δύναμη πυρός», όπως ορίζεται αυτή, ως η ικανότητα μιας εταιρείας να πραγματοποιήσει Σ&Ε με βάση την ισχύ του ισολογισμού της. Ενδεχομένως, οι επιστήμες υγείας είναι έτοιμες να επιστρέψουν στις μεγάλες συμφωνίες το 2023.
Όταν οι Ε&Σ γίνονται απαραίτητες
Σε γενικές γραμμές, παραμένουν σημαντικά αποθέματα επενδυτικής «δύναμης πυρός», και αυτό σημαίνει ότι ο CFO πρέπει να λάβει σοβαρά υπόψη κάποια συγκεκριμένα κριτήρια από την πλευρά του αγοραστή και από την πλευρά του πωλητή, ώστε οι Σ&Ε να θεωρηθούν απαραίτητες. Ποια είναι, όμως, αυτά τα κριτήρια;
«Οι δύο εταιρείες θα πρέπει να έχουν στρατηγική συνάφεια, συμπληρωματικά πλεονεκτήματα και αδυναμίες, που μπορούν να αξιοποιηθούν για τη δημιουργία συνεργειών και την αύξηση της συνολικής αξίας»
«Αρχικά η στόχευση. Ο μετασχηματισμός θα πρέπει να εντάσσεται στο συνολικό στρατηγικό σχέδιο της εταιρείας και να ευθυγραμμίζεται με τους μακροπρόθεσμους στόχους της», αναφέρει ο κ. Τάσος Ιωσηφίδης, Εταίρος και Επικεφαλής του Τμήματος Συμβούλων Εταιρικής Στρατηγικής και Συναλλαγών της EY Ελλάδος, αναλύοντας και τα υπόλοιπα απαραίτητα κριτήρια. «Ο οικονομικός αντίκτυπος αποτελεί το δεύτερο κριτήριο.
Η συμφωνία θα πρέπει να έχει οικονομικό νόημα και να αποφέρει θετικές αποδόσεις, λαμβάνοντας υπόψη τις οικονομικές επιδόσεις, τις μελλοντικές δυνατότητες ανάπτυξης και τις συνέργειες. Ο χρονισμός, δηλαδή η χρονική στιγμή του μετασχηματισμού, θα πρέπει να είναι κατάλληλος, λαμβάνοντας υπόψη τις συνθήκες της αγοράς και τις οικονομικές τάσεις. Επίσης, ο αγοραστής ή ο πωλητής θα πρέπει να εξετάσουν εάν υπάρχουν εναλλακτικές στρατηγικές ή επενδύσεις που θα μπορούσαν να επιτύχουν παρόμοια αποτελέσματα με την εν λόγω συμφωνία.
Τέλος, τα ρυθμιστικά ζητήματα είναι πολύ σημαντικά. Η συναλλαγή θα πρέπει να συμμορφώνεται με όλους τους σχετικούς νόμους και κανονισμούς ή άλλα ρυθμιστικά ζητήματα που θα μπορούσαν να προκύψουν».
Ο στόχος του Οικονομικού Διευθυντή της αγοράστριας επιχείρησης είναι να λάβει εύλογες διασφαλίσεις ότι η εξαγορά θα δημιουργήσει αξία για τους μετόχους της αγοράστριας»
«Το ερώτημα στο οποίο πρέπει να απαντήσει μια επιχείρηση όταν αξιολογεί την πιθανότητα να προχωρήσει σε μία εξαγορά είναι το θεμελιώδες make or buy. Δηλαδή αν είναι οικονομικά πιο συμφέρον να «κατασκευάσει» η ίδια και να φέρει στην αγορά ένα προϊόν, μια υπηρεσία ή ένα cash generating asset, ή να το εξαγοράσει από μία άλλη επιχείρηση», δηλώνει ο κ. Γρηγόρης Τσούρτος, Finance & Administration Director της Entersoft, επισημαίνοντας πως η τάση για επιτάχυνση των εξαγορών παρατηρείται σε περιόδους consolidation αγορών που χαρακτηρίζονται από υγιείς προοπτικές ανάπτυξης και σχετικά μεγάλο κατακερματισμό.
«Σε αυτό το πλαίσιο, και επειδή η ολοκλήρωση μιας συναλλαγής εξαγοράς από την πλευρά του αγοραστή αποτελεί σύνθετο εγχείρημα με πλήθος μεταβλητών και αβεβαιοτήτων, ο στόχος του Οικονομικού Διευθυντή της αγοράστριας επιχείρησης είναι, εν κατακλείδι, να λάβει εύλογες διασφαλίσεις ότι η εξαγορά θα δημιουργήσει -αντί να καταστρέψει- αξία για τους μετόχους της αγοράστριας».
Σύμφωνα με τον κ. Τσούρτο, για να επιτευχθεί αυτό, θα πρέπει να διερευνηθούν σε βάθος δύο ευρύτερες περιοχές, η αποτίμηση που προσδίδει στην εξαγοραζόμενη επιχείρηση η προτεινόμενη συναλλαγή και οι συνέργειες που έχουν ταυτοποιηθεί ότι μπορούν να δικαιολογήσουν ένα ενδεχόμενο υπερβάλλον τίμημα.
Συγκεκριμένα, αναφέρει: «Η αποτίμηση της επιχείρησης-στόχου θα πρέπει να βασίζεται σε επαρκώς τεκμηριωμένα ιστορικά στοιχεία απόδοσης, καθώς και μελλοντικές προβλέψεις, και να λαμβάνει υπόψη της τις πρόσφατες συγκρίσιμες συναλλαγές. Κατά τον ίδιο τρόπο, επαρκώς τεκμηριωμένες θα πρέπει να είναι και οι συνέργειες που έχουν ταυτοποιηθεί, είτε πρόκειται για revenue synergies είτε για cost synergies, οι οποίες μπορούν από την επόμενη ημέρα να τεθούν σε εφαρμογή, προκειμένου να προσδώσουν τη μέγιστη αξία στο εγχείρημα. Συνεπώς, θα πρέπει να δοθούν η δέουσα βαρύτητα και οι πόροι κατά τη διαδικασία του οικονομικού, νομικού και τεχνικού due diligence, ώστε να δημιουργηθεί μια όσο το δυνατόν σαφέστερη εικόνα του επιχειρηματικού μοντέλου της επιχείρησης-στόχου. Τέλος, σημαντικός παράγοντας αύξησης του ρίσκου της συναλλαγής, είναι η αγοράστρια να συμμετάσχει σε μια υπερ-ανταγωνιστική διαδικασία πώλησης της επιχείρησης-στόχου, η οποία μπορεί να οδηγήσει σε bidding war μεταξύ των συμμετεχόντων και σε μη ρεαλιστικές αποτιμήσεις, οι οποίες δεν θα μπορέσουν να αιτιολογηθούν κατά την επόμενη ημέρα».
Τι συμβαίνει όμως από την πλευρά της πωλήτριας; «Το κύριο μέλημα του Οικονομικού Διευθυντή είναι να μεγιστοποιηθεί το τίμημα για τους μετόχους της πωλήτριας και να διασφαλιστεί ότι η αγοράστρια έχει διαθεσιμότητα πόρων, ώστε να ολοκληρώσει τη συναλλαγή. Η μεγιστοποίηση του τιμήματος προϋποθέτει συνήθως τη διενέργεια μιας ανοιχτής διαδικασίας, όπου προσκαλούνται να συμμετάσχουν εύρωστες εταιρείες, οι οποίες θα μπορούσαν να πραγματοποιήσουν συνέργειες με την εταιρεία-στόχο και άρα θα ήταν σε θέση να προσφέρουν το υψηλότερο τίμημα. Ως προς τη διαθεσιμότητα πόρων, είναι κομβικής σημασίας αν η υποψήφια αγοράστρια έχει τα κεφάλαια για να εξοφλήσει το τίμημα, ή αν εξαρτά τη μη δεσμευτική ή δεσμευτική προσφορά της από την εξεύρεση χρηματοδότησης υπό όρους ικανοποιητικούς για την ίδια. Σε αυτήν τη δεύτερη περίπτωση, ενδεχομένως να είναι προτιμότερο για τους πωλητές να αποδεχθούν χαμηλότερο τίμημα, που όμως δεν εξαρτάται από όρους εύρεσης χρηματοδότησης», προσθέτει ο κ. Τσούρτος.
Τα συστατικά της επιτυχίας
Σε καμιά περίπτωση, όμως, δεν μπορούν όλες οι Σ&Ε να καταλήξουν σε υψηλές αποδόσεις, κέρδη και ανάπτυξη. Στο μονοπάτι επίτευξης των Σ&Ε, υπάρχουν συγκεκριμένα χαρακτηριστικά που καθορίζουν την επιτυχημένη πορεία. Η στρατηγική συνάφεια, η συνάφεια κουλτούρας και οι σαφείς στόχοι είναι μεταξύ αυτών των χαρακτηριστικών, όπως μας πληροφορεί ο κ. Τάσος Ιωσηφίδης. «Οι δύο εταιρείες θα πρέπει να έχουν στρατηγική συνάφεια, συμπληρωματικά πλεονεκτήματα και αδυναμίες, που μπορούν να αξιοποιηθούν για τη δημιουργία συνεργειών και την αύξηση της συνολικής αξίας. Επιπλέον, η κουλτούρα, οι αξίες και οι τρόποι διοίκησης πρέπει να είναι συμβατά. Οι διαφορές κουλτούρας μπορούν να οδηγήσουν σε συγκρούσεις και να εμποδίσουν τις προσπάθειες ενσωμάτωσης.
Φυσικά, οι συγχωνευόμενες εταιρείες θα πρέπει να έχουν σαφείς και ρεαλιστικούς στόχους για τη συγχώνευση / εξαγορά, όπως η επίτευξη εξοικονόμησης κόστους, η επέκταση του μεριδίου αγοράς ή η διαφοροποίηση των προσφερόμενων προϊόντων». Συμπερασματικά, ο κ. Ιωσηφίδης υπογραμμίζει πως η διεξαγωγή αποτελεσματικού ελέγχου δέουσας επιμέλειας (due diligence) και η ενσωμάτωση αποτελούν ακόμα κάποια σημαντικά χαρακτηριστικά για επιτυχημένες Σ&Ε. «Η εταιρεία που προβαίνει στην εξαγορά, θα πρέπει να διεξάγει διεξοδικό έλεγχο δέουσας επιμέλειας, για να αξιολογήσει την οικονομική, νομική και λειτουργική απόδοση της εταιρείας-στόχου, καθώς και να εντοπίσει πιθανούς κινδύνους. Τέλος, απαιτείται αποτελεσματική οργάνωση και εκτέλεση των σχεδίων ενσωμάτωσης, για την επίτευξη των επιθυμητών αποτελεσμάτων».
Τη σημασία κοινής στρατηγικής για επιτυχημένες Σ&Ε σχολιάζει και ο κ. Γρηγόρης Τσούρτος. «Ασφαλώς, η πιο θεμελιώδης παράμετρος για μια επιτυχημένη εξαγορά είναι το κατά πόσον το επιχειρηματικό μοντέλο της επιχείρησης-στόχου εντάσσεται ή ταυτίζεται με το στρατηγικό πλάνο της αγοράστριας. Μία επιχείρηση, με ενεργό πλάνο corporate development μέσω εξαγορών, θα πρέπει να διαθέτει ξεκάθαρο μεσο-μακροπρόθεσμο σχεδιασμό για την κατεύθυνση της ανάπτυξής της και οι ενδεχόμενες εξαγορές της να εντάσσονται σε αυτό το πλάνο. Είναι
συνήθως αποπροσανατολιστικό, αλλά και κοστίζει ακριβά, οι εξαγορές να αφορούν εντελώς νέες γεωγραφικές ή προϊοντικές αγορές που δεν ήταν ενταγμένες στον εταιρικό σχεδιασμό». Παράλληλα, οι stakeholders θεωρούνται σημαντικό συστατικό επιτυχίας και χρήζουν σωστής και προσαρμοσμένης διαχείρισης. «Μία κοινή παράμετρος των κινήσεων εξαγορών, ανεξαρτήτως μεγέθους, πολυπλοκότητας και κινήτρων που προκάλεσαν τη συναλλαγή, είναι ότι σε αυτές εμπλέκονται πληθώρα stakeholders και οι ανάγκες τους θα πρέπει να ληφθούν υπόψη κατά το σχεδιασμό. Υπάρχουν οι μέτοχοι και οι διοικήσεις των εταιρειών, το προσωπικό, οι πελάτες, οι συνεργάτες, οι χρηματοπιστωτικοί οργανισμοί, οι ρυθμιστικές αρχές και άλλοι.
Συνεπώς, η διαχείριση αυτών των stakeholders από την επόμενη ημέρα της συναλλαγής, αλλά και η επίδραση που θα έχουν αυτοί στην κερδοφορία της επιχείρησης-στόχου, απαιτεί ιδιαίτερη προσοχή και σχεδιασμό. Σε αυτό το πλαίσιο, θεωρείται απαραίτητο ένα λεπτομερές πλάνο για το post-acquisition integration της επιχείρησης στόχου», προσθέτει ο κ. Τσούρτος, καταλήγοντας πως οι συνέργειες αποτελούν παράγοντα στρατηγικής σημασίας για τις Σ&Ε. «Τέλος, και επειδή η απώτατη επιδίωξη μίας εξαγοράς είναι το σύνολο να είναι μεγαλύτερο από το άθροισμα των μερών, ιδιαίτερη έμφαση θα πρέπει να δοθεί στην υλοποίηση των συνεργειών που είχαν υπολογιστεί κατά το σχεδιασμό και η ανά διαστήματα ex-post επιμέτρησή τους».